David "Noodles" Aaronson est un gangster juif de New York qui revient dans le quartier du Lower East Side en 1968, après trente ans d'un exil forcé et mystérieux. Hanté par les fantômes de son passé, il se remémore son enfance misérable au début du XXe siècle, marquée par la formation d'une bande de gamins inséparables, puis leur ascension fulgurante dans le crime organisé durant la Prohibition. Au fil de flashbacks mélancoliques s'étendant sur plus de quarante ans, Noodles revisite ses ambitions brisées, ses amours impossibles et surtout la trahison tragique qui a coûté la vie à ses meilleurs amis. C'est une fresque monumentale et crépusculaire sur le temps, la mémoire et l'illusion du rêve américain.