Deux chevaliers Jedi, Qui-Gon Jinn et son apprenti Obi-Wan Kenobi, sont envoyés pour régler un conflit commercial qui menace la lointaine planète Naboo. Contraints de fuir face à l'invasion droïde, ils font escale sur la planète désertique de Tatooine où ils découvrent Anakin Skywalker, un jeune esclave doté d'une force exceptionnelle. Persuadé qu'il est l'Élu d'une ancienne prophétie, Qui-Gon décide de l'emmener pour le former. Mais dans l'ombre, l'ordre maléfique des Sith s'apprête à renaître après des siècles de silence.
Après une pause de plus de vingt ans en tant que réalisateur, George Lucas a décidé de revenir derrière la caméra pour raconter les origines de Dark Vador. L'idée originelle germait dans son esprit depuis les années 70, mais il a attendu que la technologie des effets numériques soit assez mûre pour donner vie à ses visions complexes. L'inspiration est venue de son désir d'explorer la transition d'une démocratie galactique vers un régime autoritaire déguisé. La création de nouveaux mondes baroques et l'enfance d'Anakin ont constitué la base d'écriture de cette prélogie historique.
À sa sortie, le long-métrage a suscité une attente démesurée et des critiques de presse particulièrement sévères, reprochant au film des dialogues trop rigides et des intrigues politiques complexes. L'intégration massive d'effets numériques inédits pour l'époque a également été jugée froide par certains puristes du cinéma traditionnel. En revanche, la performance de Liam Neeson et l'incroyable duel final au sabre laser ont fait l'objet de louanges unanimes. Le public s'est rué en masse dans les cinémas, transformant le film en un immense succès commercial mondial avec plus de 900 millions de dollars récoltés lors de sa première exploitation. Malgré la déception initiale de certains fans de la première heure face au personnage de Jar Jar Binks, une immense ferveur populaire s'est ancrée chez les plus jeunes. Le film a reçu trois nominations aux Oscars dans les catégories du son et des effets visuels.
Le créateur s'est inspiré des courses de chars du film classique Ben-Hur pour concevoir la célèbre et frénétique séquence de la course de pods sur Tatooine. La production a dû surmonter une tempête dévastatrice en plein désert tunisien qui a détruit une grande partie des décors extérieurs, prolongeant le calendrier de tournage. Pour le mémorable combat final, les doubleurs et acteurs ont dû accélérer considérablement le rythme de leurs mouvements pour créer un style de combat Jedi jamais vu auparavant. Pour le rôle du jeune Anakin, plus de 3000 enfants ont été auditionnés à travers les États-Unis avant que le choix final ne s'arrête sur le jeune Jake Lloyd.
L'œuvre pose les jalons de la corruption politique, de la manipulation des masses et de l'aveuglement des institutions démocratiques face au fascisme rampant. Elle explore aussi la notion de destinée à travers le concept de la prophétie, ainsi que les liens de mentorat et les premiers émois du détachement familial.
La fin célèbre la victoire des Naboo et des Gungans contre la Fédération du Commerce, scellée par la mort de Qui-Gon Jinn et l'élévation d'Obi-Wan Kenobi au rang de Chevalier. Tandis qu'Anakin devient officiellement un apprenti Jedi, la parade triomphale finale cache une ironie tragique puisque le machiavélique Palpatine accède au poste de Chancelier Suprême.
Le titre évoque la présence invisible mais destructrice de Palpatine et de l'Ordre des Sith, qui avancent masqués pour manipuler les sénateurs et orchestrer la chute future de la République.
John Williams signe ici l'un des plus grands chefs-d'œuvre de sa carrière avec le morceau « Duel of the Fates ». Ce thème choral épique et novateur insuffle une puissance dramatique phénoménale au film et reste considéré comme l'un des meilleurs morceaux de toute l'histoire du cinéma.
Le long-métrage bénéficie depuis plusieurs années d'une réévaluation critique très positive de la part de la génération qui l'a découvert enfant, célébrant la richesse mythologique de la prélogie.
Ce film se rapproche de grandes fresques d'aventures fantastiques initiatiques comme « Harry Potter à l'école des sorciers » ou encore des récits de science-fiction spatiaux à portée politique comme « Dune ».